Kancelaria Adwokacka

Spółka jawna może posiadać wyłącznie jedną firmę. Stosownie do regulacji art. 24 § 1 i 2 KSH firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwiska albo firmę jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp. j.”, np

Spółka partnerska może posiadać wyłącznie jedną firmę. Stosownie do regulacji art. 90 § 1 KSH firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp.p." np:

Spółka komandytowa może posiadać wyłącznie jedną firmę. Stosownie do regulacji art. 104 § 1, 2 i 3 KSH firma może być dobrana dowolnie, powinna jednak zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie formy prawnej "spółka komandytowa". Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótów "sp. k.". Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy komplementariusza z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowa”, np:

Spółka komandytowo - akcyjna może posiadać wyłącznie jedną firmę. Stosownie do regulacji art. 127 § 1, 2 i 3 KSH firma może być dobrana dowolnie, powinna jednak zawierać oznaczenie formy prawnej "spółka komandytowo - akcyjna". Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótów "S.K.A.". Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo – akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy komplementariusza z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowo – akcyjna”, np:

Spółka z o.o. może posiadać wyłącznie jedną firmę. Stosownie do regulacji art. 160 § 1 i 2 KSH firma może być dobrana dowolnie, powinna jednak zawierać oznaczenie formy prawnej "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością". Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótów "spółka z o.o." lub " sp. z o.o.", np:

Spółka akcyjna może posiadać wyłącznie jedną firmę. Stosownie do regulacji art. 305 § 1 i 2 KSH firma może być dobrana dowolnie, powinna jednak zawierać oznaczenie formy prawnej "spółka akcyjna". Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótów "S.A.", np:

Najbardziej obciążające finansowo dla założycieli spółki jest pokrycie jej kapitału zakładowego. Stosownie do regulacji Kodeksu Spółek Handlowych kapitał w spółce z o.o. nie może być niższy niż 5.000 złotych. Kapitał musi być pokryty przez złożeniem wniosku do KRS.

Pozostałe wydatki zależą w znacznej mierze od wysokości kapitału zakładowego. Przy minimalnym kapitale zakładowym (5.000 zł.) taksa notarialna obliczana jest według stawki 100 złotych plus 3% od nadwyżki ponad 3.000 złotych, a ta kwota powiększana jest o 23% podatku VAT co daje kwotę 196,80 złotych. Do powyższej kwoty należy doliczyć taksę notarialną za sporządzenie wypisów z aktu notarialnego w kwocie 6 złotych za stronę (co najmniej trzy wypisy: dwa dla sądu rejestrowego i jeden dla spółki, ewentualnie dla założycieli). Notariusz jako płatnik pobiera podatek od czynności cywilnoprawnych od umowy spółki. Kwota należnego podatku obliczana jest w wysokości 0,5% od wartości kapitału zakładowego, od którego odejmuje się wysokość taksy notarialnej, opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (np. [5.000 zł - 196,80 zł – 600zł] x 0,5% = 21 zł). Koszt wzoru podpisu członka zarządu złożonego wobec notariusza to ok 26 złotych. Do wniosku o rejestrację spółki w KRS należy załączyć dowód uiszczenia opłat: sądowej i za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w łącznej kwocie 600 złotych. Wysokość opłaty skarbowej za zgłoszenie rejestracyjne VAT to 170 złotych.

Łączny koszt założenia prostej spółki z o. o. z minimalnym kapitałem zakładowym wynosi więc
5.000 złotych (kapitał zakładowy) i ok. 1.200 złotych.

Do sądu rejestrowego (właściwy miejscowo, według siedziby spółki, wydział gospodarczy KRS) należy załączyć urzędowe formularze:

• KRS-W3 – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• KRS–WK – organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki
• KRS–WE – wspólnicy spółki z o. o. podlegający wpisowi do rejestru
• KRS–WM – przedmiot działalności

• umowę spółki zawartą w formie aktu notarialnego (dwa egzemplarze)
• jeżeli o powołaniu członków zarządu nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników wniesione w całości
• podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy oraz liczby i wartość nominalnej udziałów każdego z nich
• złożone wobec sądu lub poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu
• umowę najmu lokalu lub inny dokument wykazujący tytuł do lokalu, w którym mieścić się będzie siedziba spółki
• wniosek o wpis albo zmianę wpisu do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej REGON; RG-1 wraz z załącznikiem RG RD
• zgłoszenie płatnika składek albo jego zmiany w rozumieniu przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych - dotyczy płatników składek - ZUS
• zgłoszenie identyfikacyjne albo aktualizacyjne NIP–2 wraz ze wskazaniem właściwego naczelnika urzędu skarbowego

• opłaty sądowej od wniosku o dokonanie wpisu podmiotu do rejestru przedsiębiorców pobiera się w kwocie 500 zł
• opłatę za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w kwocie 100 zł.

Opłaty należy uiścić na rachunek właściwego sądu rejestrowego (wydziału gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby spółki).

Stosownie do regulacji art. 206 KSH pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie pisemnej czy elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać: firmę, siedzibę, adres, oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana była dokumentacja spółki, numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru, numer identyfikacji podatkowej (NIP) oraz wysokości kapitału zakładowego.

Uchybienie obowiązkowi posługiwania się wskazanymi powyżej informacjami wyczerpuje tezę normy prawnej zawartej w art. 595 KSH. Członek zarządu spółki kapitałowej, komplementariusz spółki komandytowo – akcyjnej uprawniony do reprezentowania spółki lub likwidator, który dopuszcza do tego, iż pisma, zamówienia handlowe czy informacje na stronach internetowych spółki nie zawierają przedmiotowych danych podlega grzywnie do 5.000 złotych. Stosownie do regulacji art. 595 § 2 KSH w zw. z 594 § 4 KSH grzywnę nakłada sąd rejestrowy.

Przedmiotem ochrony przedmiotowej normy jest prawidłowe oraz czytelne dla adresata formułowanie treści wszelkich pism i zamówień spółki, a mające na celu należyte identyfikowanie podmiotu, od którego pochodzą. Norma ma również zapewnić pewność i transparentność obrotu, w zakresie określania tożsamości biorących w nim udział podmiotów, poprzez zapewnienie kontrahentom, a w szczególności wierzycielom, pewnego, bezpośredniego i łatwego dostępu do danych umożliwiających prawidłową identyfikację zwracającego się do nich partnera handlowego.

Czynność czasownikowa określona została za pomocą znamienia „dopuszcza”, co wskazuje na zaniechanie przez sprawcę ciążącego na nim obowiązku. Nastąpić musi zatem sytuacja, w której pisma, zamówienia handlowe czy informacje publikowane na stronie internetowej nie będą zawierały przewidzianych przez art. 206 KSH i enumeratywnie wymienionych danych. Danymi są:

• firma spółki, siedziba i adres np. Firma Handlowa ABC; 38-200 Jasło ul. Szeroka 23
• oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana była dokumentacja spółki np Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydzial Gospodarczy KRS
• numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru
• numer identyfikacji podatkowej
• wysokości kapitału zakładowego.

Obowiązek zamieszczania powyższych informacji nie dotyczy pism i zamówień handlowych skierowanych do osób pozostających ze spółką w stałych stosunkach gospodarczych, pod warunkiem jednak, że ze stosunków pomiędzy nimi wynika, iż zawiadamianie partnera handlowego byłoby przejawem formalizmu.

Stosownie do regulacji art. 257 § 1 KSH jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki. A więc a contrario, jeżeli umowa spółki zawiera postanowienie dopuszczające podwyższenie kapitału zakładowego, nie jest konieczne dokonywanie zmiany spółki, pod warunkiem jednak, że umowa spółki wskazuje maksymalną wysokość kapitału zakładowego oraz termin w jakim możliwe jest dokonanie jego podwyższenia. Stosownie jednak do regulacji art. 261 KSH w zw. z art. 158 § 1 KSH, jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości lub części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak i liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Podsumowując, możliwe jest podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki, pod warunkiem, że umowa spółki takie podwyższenie przewiduje wskazując równocześnie maksymalną wysokość podwyższenia kapitału i jego termin. Dodatkowym wymaganiem jest, aby nie została zachwiana proporcja udziałów posiadanych przez dotychczasowych wspólników. Nie będzie więc możliwe przystąpienie do spółki nowego wspólnika czy wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu). Wniesienie aportu, wniesienie nowego wkładu tylko przez jednego ze wspólników lub przystąpienie nowego wspólnika wymagać będzie zmiany umowy spółki dokonanej w formie aktu notarialnego.

Spółka może posiadać wyłącznie jedną firmę. Stosownie do regulacji art. 160 § 1 i 2 Kodeks Spółek Handlowych firma może być dobrana dowolnie, powinna jednak zawierać oznaczenie formy prawnej "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością". Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótów "spółka z o.o." lub " sp. z o.o.". Nie jest dopuszczalne tłumaczenie nazwy firmy na języki obce, posługiwanie się innymi skrótami, posługiwanie się odpowiednikami skrótów w językach obcych czy też skracanie części fantazyjnej firmy lub eliminowanie poszczególnych jej elementów.

Ograniczenia w konstruowaniu firmy wprowadzają normy zawarte w Kodeksie Cywilnym. Zasada wyłączności firmy sformułowana została w art. 43 z indeksem górnym 3 Kodeksu Cywilnego i zakłada, iż wyłącznie firma odpowiadająca wymogom postawionym w powyższym przepisie zapewni konieczną indywidualizację i identyfikację przedsiębiorcy, a co za tym idzie zapewni pewność w obrocie. Firma przedsiębiorcy powinna się dostatecznie odróżniać od firm innych przedsiębiorców. Przy dokonywaniu oceny czy firma jest wystarczająco zindywidualizowana i odmienna od innych firm należy wziąć pod rozwagę nie tylko punkt widzenia innych przedsiębiorców, ale przede wszystkim klientów przedsiębiorcy, a zwłaszcza konsumentów. Dokonując oceny tożsamości firm, za niewystarczające należy uznać samo porównanie brzmienia rdzeni firm. Niezbędne jest również porównanie pełnych brzmień firm wraz z oznaczeniem formy prawnej, a także ich skrótów, akronimów czy dodatków.

Firma nie może wprowadzać w błąd, w szczególności co do osoby przedsiębiorcy, przedmiotu działalności przedsiębiorcy, miejsca wykonywania działalności czy też źródeł zaopatrzenia.

Firma przedsiębiorcy powinna dostatecznie odróżniać go od firm innych przedsiębiorców prowadzących działalność na tym samym rynku. Pojęcia „rynek”, nie należy ograniczać wyłącznie do terytorialnego zakresu działania przedsiębiorcy (rynek lokalny, krajowy, europejski) lecz należy przez nie rozumieć również przedmiot działalności przedsiębiorcy (rynek finansowy, branży nieruchomości, usług prawniczych, produktów rolnych) czy nawet czasowe spektrum działania (rynki sezonowe).

Zasada wyłączności firmy ma charakter obiektywny, a więc zakaz posługiwania się firmą podobną do firmy innego przedsiębiorcy nie może być uchylony, na przykład przez wyrażenie zgody na używanie firmy o podobnym brzmieniu.

Stosownie do regulacji art. 38 pkt 8 lit. c ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym do rejestru wpisuje się wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% udziałów w kapitale zakładowym. Wspólnik, którego dotyczyło pytanie posiada zatem mniej niż 10% udziałów w kapitale zakładowym. W przypadku gdy spółka z o.o. posiada kapitał zakładowy w wysokości 5.000 złotych, w rejestrze ujawniony zostanie każdy wspólnik posiadający udziały o łącznej wysokości 500 złotych i więcej.

Nie. Pełnomocnicy profesjonalni umocowani sią do dokonywania poświadczeń wyłącznie w postepowaniu procesowym (spornym).

Postępowanie przed Sądem Rejestrowym regulowane jest przez przepisy księgi drugiej Kodeksu Postępowania Cywilnego zatytułowanej „Postępowanie nieprocesowe”. W dziale VI – postępowanie rejestrowe – zawarta jest regulacja art. 6941 § 1 nakazująca stosowanie przepisów niniejszego działu do postępowań w sprawach o wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym. Stosownie do regulacji art. 6944 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964r. Kodeks Postępowania Cywilnego (Dz. U. 64.43.296) dokumenty, na podstawie których dokonuje się wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, składa się w oryginałach albo poświadczonych urzędowo odpisach lub wyciągach. Nie ulega zatem jakiejkolwiek wątpliwości, iż powołany przepis jest przepisem lex specialis względem regulacji art. 129 KPC i wyłącza jego stosowanie.

Poszerzone brzmienie art. 129 KPC wprowadzone zostało ustawą z dnia 23 października 2009r. o zmianie ustaw w zakresie uwierzytelniania dokumentów (Dz. U. 09.216.1676). Celem przedmiotowej regulacji było uproszczenie oraz usprawnienie procesu cywilnego, a w konsekwencji zwiększenie jego efektywności, maksymalne skrócenie czasu niezbędnego do przygotowania rozprawy, usprawnienie procesu dowodowego oraz możliwie szybkie rozstrzygnięcie sporu. Już w pierwszym zdaniu uzasadnienia projektu ustawy, ustawodawca podkreślił z całą stanowczością, iż zakres przyjętych w projekcie zmian nie obejmuje postępowania nieprocesowego. Na przywołanie zasługuje przepis art. 7 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U.07.168.1186 t. j.) wskazujący, że do postępowania przed Sądem Rejestrowym stosuje się przepisy Kodeksu Postępowania Cywilnego o postępowaniu nieprocesowym. Nie jest zatem możliwe zastosowanie norm zawartych w art. 129 w postępowaniu rejestrowym. Przedmiotowa regulacja ma na celu szersze zagwarantowanie zasady koncentracji materiału dowodowego, przy równoczesnej pełnej realizacji zasady kontradyktoryjności. Z § 1 wynika jasno, iż dokument może być złożony w innej formie niż oryginał, ale gdy tylko przeciwnik procesowy poweźmie, choćby i nieuzasadnione wątpliwości, oryginał dokumentu winien być złożony w sądzie i to przed rozprawą. Z wykładni językowej przepisu wynika, iż zastosowanie regulacji ograniczone jest wyłącznie do postępowania spornego. Normy zawarte w ustawie powinny być interpretowane systemowo i całościowo, więc nie jest możliwe stosowanie ich wyrywkowo poprzez zastosowanie wyłącznie paragrafów 2, 3 i 4 z pominięciem paragrafu 1. Rozszerzenie art. 129 miało na celu pominięcie formalizmów związanych z dotychczasowym gromadzeniem materiału dowodowego. Uproszczenie procedury w tym zakresie możliwe było z uwagi na fakt, iż forma zgromadzonych w sprawie dokumentów weryfikowana zostaje w dwojaki sposób. Przeciwnik procesowy, a więc uczestnik postępowania najbardziej zainteresowany kwestionowaniem tez dowodowych, uprawniony jest do żądania oryginałów w miejsce złożonych kopii. Ponadto sąd, na wniosek lub z urzędu, żąda od strony składającej odpis dokumentu przedłożenia oryginału, jeżeli jest to uzasadnione okolicznościami sprawy. Postępowanie rejestrowe jest sformalizowane, czego przykład stanowi właśnie art. 694 4 KPC. Uproszczenie procedury, o którym mowa powyżej nie może mieć miejsca, a wynika to chociażby z faktu, iż brak jest przeciwnika procesowego, który podnieść mógłby wątpliwość co do autentyczności przedłożonego dokumentu.

Sprawozdanie finansowe składa się do KRS na formularzu KRS – Z30. Do wniosku należy załączyć:

• sprawozdanie finansowe podpisane przez wszystkich członków zarządu i osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg
• sprawozdanie z działalności podpisane przez wszystkich członków zarządu
• protokół Zgromadzenia Wspólników zawierający uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego
• dowód uiszczenia opłat w wysokości łącznie 140 złotych.

Zgodnie z regulacją art. 45 ust. ustawy o rachunkowości sprawozdanie finansowe składa się z:

• bilansu;
• rachunku zysków i strat;
• informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

W myśl regulacji art. 52 ust. 2. ustawy o rachunkowości, sprawozdanie finansowe podpisuje - podając zarazem datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy - wszyscy członkowie tego organu. Odmowa podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego.

Stosownie do regulacji art. 63 o kosztach sądowych w sprawach cywilnych opłatę sądową od wniosku o przyjęcie dokumentów, o których Sąd czyni wzmiankę w rejestrze pobiera się w kwocie 40 zł. W oparciu natomiast o regulację § 8 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie organizacji, sposobu wydawania i rozpowszechniania oraz podstawy ustalania ceny numerów Monitora Sądowego i Gospodarczego i wysokości opłat za zamieszczenie w nim ogłoszenia lub obwieszczenia opłatę za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym pobiera się w kwocie 100 zł.

Nie, nie można. Zgodnie z dyspozycją normy prawnej zawartej w art. 262 § 1 Kodeksu Spółek podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Stosownie do regulacji art. 262 § 4 KSH podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru (wpis konstytutywny). Wobec powyższego, stwierdzić należy, iż do czasu zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego nie jest możliwe podjęcie przez zgromadzenie wspólników kolejnej uchwały w przedmiocie zmiany wysokości kapitału zakładowego. W konsekwencji nie jest możliwe dokonanie zmiany wpisu w rejestrze polegającego na równoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego na podstawie kilku, kolejno podjętych przez zgromadzenie wspólników uchwał (tzw. kaskadowe lub sekwencyjne podwyższenie kapitału zakładowego).

Tak. Jedyne ograniczenie wynika z art. 151 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Oznacza to, iż nie jest możliwe założenie nowej spółki "A" sp. z o.o., w której udziały obejmuje wyłącznie "B" sp. z o.o., która jest równocześnie spółką posiadającej jednego wspólnika.

Tak. Stosownie do regulacji art. 14a ust. 1 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej przedsiębiorca niezatrudniający pracowników może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej na okres od 30 dni do 24 miesięcy. Zgodnie z treścią art. 14a ust. 6 cytowanej ustawy, okres zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej rozpoczyna się od dnia wskazanego we wniosku o wpis informacji o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej, nie wcześniej jednak niż w dniu złożenia wniosku, i trwa do dnia złożenia wniosku o wpis informacji o wznowieniu działalności gospodarczej. Podsumowując, data złożenia wniosku do KRS o ujawnienie zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej musi być wcześniejsza niż data zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej lub musi być to ten sam dzień. Wniosek składa się na formularzu KRS – Z62. Wniosek jest wolny od opłat. Do wniosku należy załączyć formularz REGON RG-1.

Stosownie do regulacji art. 67 ust. Kodeksu Spółek Handlowych w przypadku rozwiązania spółki należy przeprowadzić jej likwidację, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Możliwe jest więc wykreślenie spółki z KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, gdy taką możliwość przewiduje umowa spółki jawnej.